解读：金燕应该替夫偿还2亿巨债吗？

女王大人

北京明诚律师事务所 张洪海律师
近日北京小马奔腾文化传媒股份有限公司原董事长遗孀金燕，被小马奔腾股东之一建银文化产业投资基金（天津）有限公司告上了法庭，一审判决金燕负债2亿元。该事件引发了广泛的讨论。
案件的背景及法院的判决逻辑
小马奔腾实际控制人李明生前与其他两位实际控制人李萍和李莉与建银文化产业股权投资基金(天津)有限公司(以下简称建银投资公司)签署了《关于北京 心累明顿广告有限公司的增资及股权转让协议》，约定建银投资公司以受让北京新雷明顿广告有限公司（该公司于2011年12月改制并更名为北京小马奔腾传媒股份有限公司），占股15%。同日，小马奔腾公司以及作为公司实际控制人的李萍、李莉、李明于建银投资公司签署了《建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司于北京新雷明顿广告有限公司及李萍、李莉、李明之投资补充协议》（以下简称《投资补充协议》），也就是大家所说的“对赌协议”，根据该协议第七条规定，若小马奔腾未能在2013年12月31日之前合格上市，建银投资公司有权要求小马奔腾实际控制人中的任一方一次性收购建银投资公司所持有的所有股权。
而实际上，小马奔腾未在2013年12月31日前上市，并且2014年初，公司董事长李明突然离世，公司经营陷入停滞，建银投资公司作为财务投资人眼看其对小马奔腾的投资将无法获得收益并且会严重亏损，在与公司实际控制人李萍、李莉无法达成一致的情况下，为给其投资者一个交代，将李萍、李莉、金燕等起诉至法院。根据对赌协议，小马奔腾实际控制人回购建银投资公司所持股权的费用是4.5亿本金和“利滚利”的利息，共计6.35亿。
金燕只是过世实际控制人李明的继承人，不是小马奔腾的股东和实际控制人，但为什么建银投资公司将金燕起诉至法院并且法院也判决金燕承担支付责任呢？
原因如下：李明生前签署对赌协议是在李明与金燕夫妻关系存续期间完成，即该笔债务是在夫妻关系存续期间产生的。而根据《婚姻法》司法解释二第24条规定：债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按照夫妻共同债务处理，所以金燕应替其夫李明偿还应承担的2亿元债务。
法院的判决和依据真的完全合理吗？
法院根据《婚姻法》司法解释二第24条的规定，判定李明的债务是与金燕的共同夫妻债务，仅就本案而言，存在欠妥之处：
第一，在未经任何告知金燕或经金燕同意的情况下，李明单方决定与建银投资公司签署带有极大风险的对赌协议，是李明基于其商业判断而愿承担的风险，但这个风险对不是小马奔腾股东也不参与公司经营的金燕来说绝对是无法承担的债务，并且金燕实际上也无法归还。
第二，《婚姻法》司法解释二第24条当时立法的背景是为了打击“假离婚，真逃债”或与婚姻一方与第三方串通恶意多获取夫妻财产的不诚信行为，让夫妻一方承担债务的重要前提就是要合理合法界定夫妻共同债务。在本案中，超过金燕合理预期并且无法预期的债务，法院应充分考虑当事人的经济能力、当地或者当事人之间的交易方式、交易习惯、当事人财产变动情况等各项因素判断认定为夫妻共同债务的合理性。机械的套用法律规定可能会产生不能实现立法目的并且给夫妻一方带来不合理债务的结果。但也不能完全不考虑投资人的利益，比较合理的方式是李明的遗产应用来偿还其应承担的对建银投资公司的债务，如果金燕和其女儿继承李明的遗产，金燕应在其继承的遗产范围内向建银投资公司承担偿付责任，而非2亿债务。